 |
"СТС Медиа, Инк." ("СТС Медиа" или "Компания") (NASDAQ: CTCM), ведущая независимая медиакомпания России, объявляет о заключении окончательного соглашения о продаже 75%-ной доли в своих операционных активах копании ООО "ЮТВ Менеджмент", входящей в структуру ведущей частной российской коммерческой телевещательной группы UTH Russia ("UTH"), за $200 млн (с учетом возможных корректировок, описанных ниже). Данная сделка осуществляется для выполнения требований новой редакции Закона Российской Федерации "О средствах массовой информации" — в части ограничений на иностранное владение — в то же время обеспечивая получение максимальной выгоды для акционеров Компании. Ранее Компания сообщала о получении от UTH 6 июля 2015 г. официального необязывающего предложения о покупке активов .
Совет директоров "СТС Медиа" будет рекомендовать акционерам Компании одобрить сделку на внеочередном собрании, которое будет проведено при ближайшей возможности. Ожидается, что сделка будет завершена до конца декабря 2015 г. Компания MTG Russia — крупнейший акционер "СТС Медиа", которому принадлежат около 38% обыкновенных акций — заявила о намерении одобрить сделку с UTH на согласованных условиях с учетом возможности Компании впоследствии распределить средства между акционерами, как описано ниже.
Независимый член Совета директоров "СТС Медиа" и Председатель Специального комитета Совета директоров Вернер Клаттен: "Мы рады заключению соглашения с UTH о предстоящей продаже контрольного пакета в наших операционных активах. Это соглашение представляет собой значительное достижение с учетом крайне сложных условий для работы Компании в России и предстоящего вступления в силу поправок к Закону "О средствах массовой информации". К сожалению, изменения в российском законодательстве требуют от нас продажи операционных активов, но мы считаем, что UTH будет ответственным собственником бизнеса и сможет упрочить успех "СТС Медиа" в качестве первой и ведущей коммерческой телевизионной сети в России".
Генеральный директор "СТС Медиа" Юлиана Слащева: "Сделка по продаже активов позволит менеджменту Компании сконцентрироваться непосредственно на бизнесе, поскольку вопрос с соблюдением требований Закона "О средствах массовой информации" будет решен. Хотя мы работаем на очень сложном рынке, я уверена, что в составе UTH наши телеканалы и другие направления бизнеса, основываясь на прежних достижениях, продолжат устойчивое развитие и по-прежнему будут задавать высокие стандарты в медиа индустрии России и Казахстана".
Возврат инвестиций акционерам
После завершения сделки по продаже 75%-ной доли UTH Совет директоров намерен распределить полученные средства в денежной форме между акционерами Компании (за исключением компании Telcrest, пока на нее распространяются санкции). Совет директоров завершает проработку соответствующих решений и намерен рекомендовать их к одобрению на внеочередном собрании акционеров. Подробная информация на этот счет будет включена в информационное сообщение акционерам о вопросах, выносимых на голосование на внеочередном собрании (proxy statement). Фактическая сумма денежных средств, полученных в результате продажи, будет зависеть от результатов деятельности Компании до конца 2015 года, а также других факторов, указанных ниже. В настоящее время Совет директоров предполагает, что акционеры (за исключением Telcrest, в течение всего периода, пока компания остается под санкциями) получат небольшую двузначную [в процентном исчислении] премию сверх цены обыкновенных акций Компании на закрытие биржы NASDAQ 24 сентября 2015 г., составившей [$1.89]. На данный момент Совет директоров рассчитывает на то, что распределение полученных средств акционерам состоится в первом квартале 2016 года.
Условия сделки
По условиям сделки "СТС Медиа" согласилась продать 75%-ную долю в ООО "CTC Инвестментс" ("CTC Инвестментс") — полностью принадлежащей ей российской дочерней структуре, прямо и косвенно контролирующей операционные активы Компании в России и Казахстане. Помимо этого, Компания обязалась после завершения сделки одобрить выпуск дополнительной доли "CTC Инвестментс" в пользу UTH, в результате чего UTH станет владельцем 80% "CTC Инвестментс". UTH оплатит дополнительную долю в "CTC Инвестментс" простым векселем. Реализация этих мер обеспечит полное соответствие структуры владения операционными активами требованию Закона "О средствах массовой информации" о 80 % российского владения к установленному сроку.
До завершения сделки Компания получит все доступные денежные средства операционного бизнеса. По ожиданиям Компании сумма таких доступных денежных средств операционного бизнеса составит $55 млн. Итоговая цена продажи активов будет рассчитана с учетом возможных расхождений между фактическим денежным потоком от операционной и инвестиционной деятельности во втором полугодии 2015 года и текущими прогнозами Компании на этот период, а также с учетом возможных выплат по согласованным обязательствам Компании по возмещению и компенсации. Кроме того, $15 млн останутся в российских компаниях в качестве операционного капитала для продолжения текущей деятельности после закрытия сделки.
Завершение cделки зависит от выполнения стандартных условий, включая получение разрешений регулирующих органов и одобрение простым большинством акционеров Компании на внеочередном Собрании. На компанию Telcrest Investments, которой принадлежат 25 % обыкновенных акций "СТС Медиа", в настоящее время распространяются экономические санкции со стороны США, и поэтому она не сможет голосовать на внеочередном Собрании. В ближайшее время Совет директоров намерен опубликовать информационное сообщение акционерам о вопросах, выносимых на голосование на внеочередном Собрании (proxy statement).
Дополнительная информация
Совет директоров "СТС Медиа" принял решение одобрить и рекомендовать к одобрению акционерами сделку с UTH в свете предстоящего вступления в силу поправок к Закону Российской Федерации "О средствах массовой информации". Эти поправки, среди прочего, устанавливают требование о том, что к 1 января 2016 года не менее 80 % бенефициарного владения и контроля над российскими средствами массовой информации, включая телевещательные компании, должно принадлежать российским физическим или юридическим лицам. Поскольку "СТС Медиа" является корпорацией, зарегистрированной в штате Делавэр (США) ибольшинство ее акционеров – нероссийские лица, "СТС Медиа" не может выполнить требования закона в новой редакции.
Как сообщалось ранее, с момента принятия во втором полугодии 2014 года поправок к Закону "О средствах массовой информации" Совет директоров проделал тщательную работу по определению возможных действий для обеспечения соблюдения закона и защиты интересов акционеров Компании. Совет директоров пришел к заключению, что единственным возможным решением будет продажа активов. Компания вместе с финансовыми консультантами провела официальный тендер, а затем индивидуальные консультации с потенциальными покупателями. К настоящему времени единственное реалистичное предложение поступило от UTH.
